[research] 美帝的股权激励：employee stock option plan

讨论完了中国公司的股权问题，再来看看美国的情况。众所周知中国是一个regulation繁琐（注意繁琐不等于严格）的国家，因此花了很多笔墨去讲公司的分类和组织结构。美国这part会把重点放在不同类型公司是【如何】实现股权激励的。

子问题包括：

- 美资企业的employee stock options plan (ESOP)是如何运作的？

- start up的股权激励是怎么实现的？

首先还是先go through一下美国公司法下公司的分类：

- Non-profit corp：非盈利性公司，如社会公益机构

- sole proprietorship：个人所有权公司，如家庭作坊

- partnership：合伙企业，比如silicon valley里面的pied piper

- LLC (limited liability company)：也就是国内所说的有限责任公司

- corporation：股份有限公司。因此平时我们讲的corporation其实是广义的，狭义的只表示股份有限公司。

在美国，上市公司即listed company，list表示在交易所挂牌，有自己的股票代码，可以公开交易。相对应的，非上市公司被称为unlisted company。另一个概念是public company. Listed company是public company的一种。这一概念在英联邦国家使用比较广泛。

下面切入正题：美国公司的股权激励是如何实现的呢？一般是通过【员工股票期权】（ESOP）。

ESO说到底本质还是option（期权），只不过underlying assets 是stock，面向对象是employee. 根据investopedia的定义：Stock options are sold by one party to another, that give the option buyer the right, but not the obligation, to buy or sell a stock at an agreed-upon price within a certain period of time。 即：期权是一种以卖家赋予买家的，以某个特定价格买入或卖出 underlying stock的权利。如果是买入的权利，那么就是看涨期权call option；反之，卖出的权利对应看跌期权put option.

假设是看涨期权。购入时underlying stock的价格为p0, 行权时的价格为p1, 期权本身价格s，期权合约规定的underlying stock的数量为n，那么：

如果股价涨了，行权，所获得的收益为(p1-p0)*n-s

如果股价跌了，不行权，损失为期权本身的价格s

那么，什么样的期权是值钱的呢？其实就是两点：

- the volatility of underlying asset price。其他条件相同，ESO underlying stock价格波动越大，这个期权就越值钱。期权本来就是为了锁定价格控制风险的，那如果underlying stock的风险本来就很高（表现为价格波动剧烈），那期权的价值也就更能凸显了。

- the time to exercise。如果行权期限越长，期权就越值钱。这也很好理解，夜长梦多，时间长价格变化的概率就大，underlying stock风险就高，期权就值钱。

基于此，ESO就可以理解为：你所就职的公司赋予了你以某种价格持有一定数量公司股票的权利（With an employee stock option plan, you are offered the right to buy a specific number of shares of company stock, at a specified price called the grant price (also called the exercise price or strike price), within a specified number of years.）。如果是上市公司，ESO的价值会随着公司股价的上升而增加（就算股价飙升到了1000元一股，你也可以以当时规定的100元一股的价格买入）。非上市公司的情况后面会讲到。

下面我们来看看SEC（美国证监会）给出的官方定义：These plans (ESO) are contracts between a company and its employees that give employees the right to buy a specific number of the company's shares at a fixed price within a certain period of time. (https://www.sec.gov/fast-answers/answers-empopthtm.html)

以balance网站提供的一个例子作为说明：

Assume on 1/1/2012 you are issued employee stock options that provide you the right to buy 1,000 shares of Widget at a price of $10.00 a share. You must do this by 1/1/2022. On Valentine's Day in 2017 Widget stock reaches $20.00 a share and you decide to exercise your employee stock options.

这样的一个ESO：

- 期限为10年

- 起始日为2012-01-01，到期日为2022-01-01

- 购买股数1,000股

- 约定价格为10元每股

- 行权日期为2017-02-14

- 没有传统意义上的期权价格s，为免费

那么，如果在2017-02-14当日行权，可获得的【收益】为(20-10)*1,000=10,000。

问题是如何进行【交割】呢？

- pay cash to the broker to buy the stock: brocker可以翻译为经理人/代理人，这里就是帮你买股票的人。employee要做的就是把钱给broker，告诉他要行权，在什么价格买入就行了。

- cashless exercise: 非现金交割。比如现在你要买x股A公司的股票（行使A公司的股票期权），那你可以同时卖出手头持有的y股B公司的股票，其中Ax=By。这种操作下你不会有直接的现金流入或流出，但个人的stock portfolio组合发生了变化。

- stock swap（这个留到下次写swap的时候具体讲）

总结一下，如果你能拿到就职公司的股票期权，到期日之前就有三种选择：

- 不行权（如果上市公司股票市价一直低于约定价格）

- 行权，现金交割

- 行权，非现金交割

当然，ESO也有不同的种类：

- non-qualified stock options (NSO)：非合格股票期权

- incentive stock options (ISO)：激励股票期权

这里具体不展开。

那么对于employer而言，ESO plan（ESOP）一般是怎么【设计】出来的呢？

首先，一般大企业里会有专门的薪酬管理委员会或者ESOP委员会。他们会先决定要付给employee package的总价值，比如是年薪百万。

在这100万里，可能有80%是以basic salary, bonus等现金形式发给employee的，这就是80万。缺的20万，我们管它叫gap，这20万是要给员工的，但不是以现金形式，而是作为股票期权来发。

然后ESOP委员会会确定，要在多少年内把这个gap补足。比如规定是3年，那么3年加起来会产生3*20=60万的gap。换句话说，需要设计一个3年给employee实现60万的ESOP。

假设现在公司市场价为10元每股，通常ESOP会拿一个discount rate出来，假设是20%，以10*(1-20%)=8作为ESO的约定价格。为什么会有这样的discount rate呢？因为企业是希望你的ESO能赚钱的，毕竟这本来就是package的一部分。

那么，60万的gap需要用8元每股的价格来补足，企业应该给你的股数就是600,000/8。当然，企业也会考虑支付给每个employee ESO的股数占总股数的比例（这个比例不可能太高，否则容易失去控制权）。如果企业扩股，需要留出一部分普通股作为ESO用。

一般对于listed corporation而言，ESO操作比较简单，因为有公开市场价格。那么对于unlisted，特别是【start up】，应该怎么操作呢？（以下case参考：https://www.allbusiness.com/how-employee-stock-options-work-in-startup-companies-103450-1.html）

假设现在有一家start up Pied piper，雇佣了一个新的码农richard，并承诺他的package里包含ESO。在这个ESO下，richard可以以1美元每股的价格购买4000股公司的股票。注意这时候pied piper并没有上市，没有发行股票，所以这个ESO目前只是一张空头支票。richard是否行权一方面取决于自己的判断，另一方面也取决于公司能否上市（如果不行，ESO就只是废纸一张）。

这个ESO规定，如果richard在公司干满1年，就可以获得1000股的行权机会，这1年也被称作cliff vesting.然后剩下的3000股在接下来的3年内行权完毕，每个月可以获得的行权份额为3000/(3*12)。这个4年的ESO期限被称作vesting period。这一系列的安排被称为vesting schedule。

所以这个ESO的行权过程其实是一个分段函数：

if x < 1 year, y=0

if x >=1 year, y = 1000+3000/3*(x-1)

此处x是在职时长（年），y是可以行权的ESO份额。可见：如果richard没有在公司呆满一年，他是拿不到任何ESO份额的。

那么假设4年后pied piper成功上市，成为listed corporation，股票价格达到20美元每股。richard觉得是时候操作一波了，行权，以1美元每股的价格买下约定的4000股，然后转手以市价20美元卖出，就可以获得4000*(20-1)美元的收益。所以，对于拿了start up ESO的人来说，如果公司发展的好，可以说相当赚了。

至此，ESO plan就讲完了。既然写了option，那么下次写写swap和它的two legs。