[research] 国内非上市公司能不能发股票
大家好x这次回来讨论一个很基础的问题：非上市公司能不能发股票。
但其实这问题还蛮复杂的，一些子问题包括：
- 是不是只有上市公司才能发行股票？
- 什么是非上市公众公司？
- 【股份有限公司】中的股份是指的股票吗？
- 非上市公司可以发行在二级市场公开交易的股票吗？
- 非上市公司可以执行【员工持股计划】吗？start up呢？
首先我们来看公司的分类：上市公司、非上市公司、有限责任公司、股份有限公司之间到底是什么关系？如何分类，有什么overlap?
在划分之前先了解几个概念：股份、股权、股东。
- 股份：代表对公司的部分拥有权，对投资者来说，股份就是其投资的份额，可以看做出钱的比例。
- 股东：股份的持有人；也可以看做是公司的投资人/出资人；是一种身份。
- 股权：股东基于其股东资格享有的、从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权力。所以说，股权是一种基于身份享有的权力。
中华人民共和国公司法是这么说的：
（1）注册资本
（2）承担责任
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这也是【有限责任公司】和【股份有限公司】名字的由来。
比如A在一家注册资本100万的有限责任公司，占20%股份，那么A对应的股份就是20万。
那么B在一家注册资本1000万的股份有限公司，公司一共发行了1000万股，那么每股1元。B持有100万股，那么他对应的股份就是100万。那如果公司发行了2000万股，每股就是0.5元，假设B还是持有100万股，他对应的股份就是50万。
当然，二者在组织结构、设置方式和人数、缴纳出资等方面也有不同，但这不是本文讨论的重点，故略。
概括一下，有限责任公司规模小，股份有限公司规模大；前者是【认缴出资额】，后者是【股份】就可以。
（3）特殊的有限责任公司
一人有限责任公司：一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
国有独资公司：国家单独出资的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。也就是说，国有独资公司没有股东会，股东就是国家。
（4）特殊的股份有限公司
上市公司（重点来了）：股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。注意三个关键词：
- 股票（必须有股票）
- 交易所上市交易（必须公开上市、并且可以在二级市场公开交易。注意这里的“公开”，后面会提到场外交易和嫦场内交易）
- 股份有限公司（必须是股份有限公司，所以有限责任公司不能叫上市公司）
那股票是怎么弄出来的呢？
简单来说就是把股份有限公司的资本平分成n份，每一份就是一股。可以说，股票是股份的一种表现形式。这里的【平分】有两重含义：每一股金额相等；同种类的每一股份权力同等。强调同种类的目的是为了区分普通股和优先股。
回到最开始股权、股东、股份的概念：
可能有人要问：既然你说只有上市公司的股票可以公开交易，那新三板是怎么回事呢？中小板和创业板的公司是不是上市公司呢？
首先，我们平时说的【上市】，不仅包括主板上市（沪深主板），也包括创业板和中小板上市，都叫IPO。其中创业板和中小板是深交所两个特别的版块。区别在于：主板上市大公司，创业板、中小板小公司。 创业板又比中小板高级一点，因为他有行业、业绩增长要求。换句话说，只有那些成长性好、政策支持、创新驱动强的小企业，才配在创业板上市，不然就只能去中小板。但中小板虽然这样看起来有点low，但最次也是达到了IPO要求的（IPO本来也不是件容易的事）。而那些连IPO要求都没达到又想股权融资的公司，就只能去新三板了。注意，新三板不在沪深交易所的范畴里。
严格来说新三板不能叫上市（因为没达到IPO）要求，只能叫【挂牌】。新三板公司也不叫上市公司，叫【非上市公众公司】。新三板挂牌实际上叫“全国中小企业股权转让系统”，属于OTC（场外交易市场，与交易所公开交易相对应）。所以平时所说的“炒股”，是没有炒“新三板”的。
新三板行情截图：
所以可见：新三板是有“股票”和“股票代码”的，也是可以交易的；但不是公开交易，这些公司也没有“上市”，只是挂牌了而已。
写到这里可能有人又要问了：那那些既没有在沪深板上市，也没有在新三板挂牌的公司，他们能发行股票吗？如果不行，那这些公司的员工持股计划又是哪来的呢？（比如华为）
关于第一个问题，答案是不行。 这样的公司不能发股票，只能发股份。这也是为什么一般上市公司叫股票，非上市公司叫股份的原因。
第二个其实是非上市公司股权激励的问题。首先明确一点：非上市公司（也没在新三板挂牌的）没有股票，但是有股权。股权来源包括：转让股权（原股东->激励对象）；回购转让（原股东->公司->激励对象）；增发（公司->激励对象）。
对于非上市公司而言，股权激励的难点在于定价，一般通过类比公司法并结合自身财务状况对股份进行定价。常见的股权激励工具包括股票期权、业绩股票、员工持股计划、虚拟股、利润分享计划等。在股票期权模式下，股权的价格和条件事先预定。对于员工持股计划而言，这里的“股”不一定是股票，也可能是股权。
华为的办法是对内运行“虚拟股”，以此实现员工持股。我们来看看他是怎么做的。
首先，华为的性质是非上市股份有限公司。换句话说，它没有IPO，不能发行在二级市场公开交易的股票。看一看华为的股权结构图可以发现，只有1%的股权属于任正非，剩下99%全部属于“华为投资控股有限公司工会委员会”。任正非怎么通过1%的股权控制整个公司的问题out of scope姑且不提，先看看这个工会委员会是怎么运转的。
根据《财经》（https://www.douban.com/note/223410669/；原文已被删除）：每年年末，表现优异的华为员工会被叫到主管办公室，得到一份能够认购虚拟股的合同。这份合同不能被带出办公室，没有副本，由公司保管；员工有内部账号可以查询自己的持股数量。华为的股票贷款由商业银行提供。这样的虚拟股没有所有权和表决权，不能转让或出售，在离开公司时自动失效。以现金结算二部将股权实际交付，本质是企业分红权的凭证。
华为认为，这样的虚拟股制度与股票有本质区别，并非股权制而是分享制。评论对此褒贬不一，有人认为是庞氏骗局，有人认为可以实现股权激励。此处不深入讨论。
至此，国内的情况就分析完了。一些结论：
Q：是不是只有上市公司才能发行股票？
A：不是，新三板挂牌没上市的公司也有股票。虽然这些“股票”不能在二级市场公开交易。
Q：什么是非上市公众公司？
A：新三板挂牌公司
Q：【股份有限公司】中的股份是指的股票吗？
A：不一定，能发行股票的是股票，不能发新股票的是股份。说到底股票是股份的一种形式。
Q：非上市公司可以发行在二级市场公开交易的股票吗？
A：不可以。就连新三板也只是OTC。
Q：非上市公司可以执行【员工持股计划】吗？start up呢？
A：可以，可以发虚拟股。
但其实这问题还蛮复杂的，一些子问题包括：
- 是不是只有上市公司才能发行股票？
- 什么是非上市公众公司？
- 【股份有限公司】中的股份是指的股票吗？
- 非上市公司可以发行在二级市场公开交易的股票吗？
- 非上市公司可以执行【员工持股计划】吗？start up呢？
首先我们来看公司的分类：上市公司、非上市公司、有限责任公司、股份有限公司之间到底是什么关系？如何分类，有什么overlap?
在划分之前先了解几个概念：股份、股权、股东。
- 股份：代表对公司的部分拥有权，对投资者来说，股份就是其投资的份额，可以看做出钱的比例。
- 股东：股份的持有人；也可以看做是公司的投资人/出资人；是一种身份。
- 股权：股东基于其股东资格享有的、从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权力。所以说，股权是一种基于身份享有的权力。
中华人民共和国公司法是这么说的：
（1）注册资本
| 有限责任公司 | 股份有限公司 | |
| 注册资本 | 全体股东认缴的出资额 | 实收股本总额 |
| 首次出资额比例 |
20%
|
20%
|
| 法定注册资本最低限额 |
3万元
|
500万
|
| 缴足期限 |
2年
|
2年
|
（2）承担责任
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这也是【有限责任公司】和【股份有限公司】名字的由来。
比如A在一家注册资本100万的有限责任公司，占20%股份，那么A对应的股份就是20万。
那么B在一家注册资本1000万的股份有限公司，公司一共发行了1000万股，那么每股1元。B持有100万股，那么他对应的股份就是100万。那如果公司发行了2000万股，每股就是0.5元，假设B还是持有100万股，他对应的股份就是50万。
当然，二者在组织结构、设置方式和人数、缴纳出资等方面也有不同，但这不是本文讨论的重点，故略。
概括一下，有限责任公司规模小，股份有限公司规模大；前者是【认缴出资额】，后者是【股份】就可以。
（3）特殊的有限责任公司
一人有限责任公司：一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
国有独资公司：国家单独出资的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。也就是说，国有独资公司没有股东会，股东就是国家。
（4）特殊的股份有限公司
上市公司（重点来了）：股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。注意三个关键词：
- 股票（必须有股票）
- 交易所上市交易（必须公开上市、并且可以在二级市场公开交易。注意这里的“公开”，后面会提到场外交易和嫦场内交易）
- 股份有限公司（必须是股份有限公司，所以有限责任公司不能叫上市公司）
那股票是怎么弄出来的呢？
简单来说就是把股份有限公司的资本平分成n份，每一份就是一股。可以说，股票是股份的一种表现形式。这里的【平分】有两重含义：每一股金额相等；同种类的每一股份权力同等。强调同种类的目的是为了区分普通股和优先股。
回到最开始股权、股东、股份的概念：
| 有限责任公司 | 股份有限公司 | |
| 股份 | 有 | 有 |
| 股权 | 有 | 有 |
| 股东 | 有 | 有 |
| 股票 | 无 | 上市公司有股票且可以公开交易 |
可能有人要问：既然你说只有上市公司的股票可以公开交易，那新三板是怎么回事呢？中小板和创业板的公司是不是上市公司呢？
首先，我们平时说的【上市】，不仅包括主板上市（沪深主板），也包括创业板和中小板上市，都叫IPO。其中创业板和中小板是深交所两个特别的版块。区别在于：主板上市大公司，创业板、中小板小公司。 创业板又比中小板高级一点，因为他有行业、业绩增长要求。换句话说，只有那些成长性好、政策支持、创新驱动强的小企业，才配在创业板上市，不然就只能去中小板。但中小板虽然这样看起来有点low，但最次也是达到了IPO要求的（IPO本来也不是件容易的事）。而那些连IPO要求都没达到又想股权融资的公司，就只能去新三板了。注意，新三板不在沪深交易所的范畴里。
严格来说新三板不能叫上市（因为没达到IPO）要求，只能叫【挂牌】。新三板公司也不叫上市公司，叫【非上市公众公司】。新三板挂牌实际上叫“全国中小企业股权转让系统”，属于OTC（场外交易市场，与交易所公开交易相对应）。所以平时所说的“炒股”，是没有炒“新三板”的。
新三板行情截图：
所以可见：新三板是有“股票”和“股票代码”的，也是可以交易的；但不是公开交易，这些公司也没有“上市”，只是挂牌了而已。
写到这里可能有人又要问了：那那些既没有在沪深板上市，也没有在新三板挂牌的公司，他们能发行股票吗？如果不行，那这些公司的员工持股计划又是哪来的呢？（比如华为）
关于第一个问题，答案是不行。 这样的公司不能发股票，只能发股份。这也是为什么一般上市公司叫股票，非上市公司叫股份的原因。
第二个其实是非上市公司股权激励的问题。首先明确一点：非上市公司（也没在新三板挂牌的）没有股票，但是有股权。股权来源包括：转让股权（原股东->激励对象）；回购转让（原股东->公司->激励对象）；增发（公司->激励对象）。
对于非上市公司而言，股权激励的难点在于定价，一般通过类比公司法并结合自身财务状况对股份进行定价。常见的股权激励工具包括股票期权、业绩股票、员工持股计划、虚拟股、利润分享计划等。在股票期权模式下，股权的价格和条件事先预定。对于员工持股计划而言，这里的“股”不一定是股票，也可能是股权。
华为的办法是对内运行“虚拟股”，以此实现员工持股。我们来看看他是怎么做的。
首先，华为的性质是非上市股份有限公司。换句话说，它没有IPO，不能发行在二级市场公开交易的股票。看一看华为的股权结构图可以发现，只有1%的股权属于任正非，剩下99%全部属于“华为投资控股有限公司工会委员会”。任正非怎么通过1%的股权控制整个公司的问题out of scope姑且不提，先看看这个工会委员会是怎么运转的。
根据《财经》（https://www.douban.com/note/223410669/；原文已被删除）：每年年末，表现优异的华为员工会被叫到主管办公室，得到一份能够认购虚拟股的合同。这份合同不能被带出办公室，没有副本，由公司保管；员工有内部账号可以查询自己的持股数量。华为的股票贷款由商业银行提供。这样的虚拟股没有所有权和表决权，不能转让或出售，在离开公司时自动失效。以现金结算二部将股权实际交付，本质是企业分红权的凭证。
华为认为，这样的虚拟股制度与股票有本质区别，并非股权制而是分享制。评论对此褒贬不一，有人认为是庞氏骗局，有人认为可以实现股权激励。此处不深入讨论。
至此，国内的情况就分析完了。一些结论：
Q：是不是只有上市公司才能发行股票？
A：不是，新三板挂牌没上市的公司也有股票。虽然这些“股票”不能在二级市场公开交易。
Q：什么是非上市公众公司？
A：新三板挂牌公司
Q：【股份有限公司】中的股份是指的股票吗？
A：不一定，能发行股票的是股票，不能发新股票的是股份。说到底股票是股份的一种形式。
Q：非上市公司可以发行在二级市场公开交易的股票吗？
A：不可以。就连新三板也只是OTC。
Q：非上市公司可以执行【员工持股计划】吗？start up呢？
A：可以，可以发虚拟股。
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